Delibera impugnata: necessario provare l’esistenza di un conflitto di interesse a carico del socio

Nel giudizio di impugnazione in materia di invalidità delle decisioni dei soci, ai fini dell’accoglimento della domanda è necessario allegare e dimostrare la contemporanea sussistenza del conflitto di interesse del socio il cui voto è stato determinante per l’approvazione della decisione e la dannosità della deliberazione per la società.
Questo il principio applicato dai giudici (ordinanza numero 9497 del 14 aprile 2026 della Cassazione) per respingere definitivamente l’azione con cui è stato chiesto l’annullamento della delibera assembleare di una ‘s.r.l.’ con cui era stato autorizzato l’acquisto di una partecipazione – del 25 per cento, per la precisione – di un’altra ‘s.r.l.’.
Condivisa in terzo grado la valutazione compiuta in Appello, laddove sono stati evidenziati alcuni dettagli significativi: innanzitutto, l’affinità tra l’oggetto sociale delle due società, cioè gestione di immobili rustici, da un lato, e locazione, comodato, affitto di fabbricati ad uso abitativo, dall’altro; operazione adottata dall’amministratore previa autorizzazione dell’assemblea dei soci; mancanza di prove in merito a circostanze idonee a configurare un abuso di maggioranza ai danni del socio che si oppone alla delibera, dovendosi tale fattispecie rinvenire allorquando sia data dimostrazione dell’esistenza di un interesse dei soci di maggioranza antitetico a quello sociale ed esclusivamente improntato al perseguimento di interessi personali; assenza di conflitto di interesse rilevante ai fini dell’annullabilità della decisione, poiché non risulta provato alcun danno in capo alla società a seguito dell’adozione della deliberazione.
Centrale, quindi, anche per i magistrati di Cassazione, è la mancanza di elementi a supporto del presunto danno che la deliberazione avrebbe arrecato alla società. Impossibile, quindi, ipotizzare un conflitto di interesse, essendo il danno una componente necessaria della fattispecie.
Tale visione è corretta, poiché il Codice Civile delinea due condizioni sostanziali per poter ottenere l’annullamento di una decisione dei soci di una ‘s.r.l.’: la dimostrazione della sussistenza di un conflitto di interesse tra il socio il cui voto sia stato determinante nell’approvazione della deliberazione impugnata e la società, da un lato, e la potenzialità dannosa della deliberazione stessa per la società, dall’altro. Si tratta, come si evince dalla chiara formulazione della norma, di due condizioni che debbono necessariamente coesistere per poter determinare, in applicazione della norma, l’annullabilità della decisione. Di talché, ove una di esse non sia dedotta o dimostrata nel corso del procedimento di impugnazione della delibera, tale impugnazione non potrà trovare accoglimento.
Ciò appare perfettamente logico e del tutto coerente con la disciplina societaria, ben potendo esistere deliberazioni prese da soci in conflitto che, per l’assenza di dannosità, non abbiano causato nocumento alla società medesima e, pertanto, non meritino di essere invalidate. Così come possono esistere decisioni potenzialmente dannose per la società che, tuttavia, per l’assenza di deduzione o dimostrazione di un conflitto di interesse dei soci che hanno contribuito ad approvarle, non possono essere annullate in applicazione della norma, salva l’esperibilità di altre azioni eventualmente in questa ipotesi proponibili.
Per chiudere il cerchio, infine, i magistrati di Cassazione ribadiscono che si può parlare di abuso di maggioranza, con conseguente annullabilità della delibera assembleare che ne costituisca applicazione, qualora il voto espresso non trovi alcuna giustificazione nel perseguimento dell’interesse della società – in quanto volto a perseguire un interesse personale antitetico a quello sociale – oppure ove sia il risultato di un’intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza, diretta a ledere i diritti partecipativi o gli altri diritti patrimoniali dei soci di minoranza, in violazione del canone della buonafede oggettiva nell’esecuzione del contratto.